原標(biāo)題：新疆天山水泥股份有限公司 關(guān)于向控股子公司提供財務(wù)資助的公告

（上接B141版）

第八屆董事會第十五次會議決議

特此公告。

董事會

2022年10月28日

證券代碼：000877 證券簡稱：天山股份 公告編號:2022-074

新疆天山水泥股份有限公司

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完船山區(qū)代辦公司注冊整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1、新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）為滿足公司控股子公司池州中建材新材料有限公司（以下簡稱“池州新材料”）、樅陽南方材料有限公司（以下簡稱“樅陽南方”）、中建材新材料有限公司（以下簡稱“中建材新材料”）的項目建設(shè)資金需求，根據(jù)《深圳證船山區(qū)代辦公司注冊券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定，在不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，公司擬以2022年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金向池州新材料、樅陽南方、中建材新材料提供合計不超過人民幣409,433.85萬元的財務(wù)資助。將參考市場公允水平收取利息船山區(qū)代辦公司注冊，且利率不低于具體協(xié)議簽訂之日中國人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心計算得出并發(fā)布的同業(yè)拆借貸款報價利率；及不低于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的融資成本；擬采取包括但不限于被資助方以其持有的資產(chǎn)提供資產(chǎn)抵押擔(dān)保、被資助方其他未按持股比例提供資助的股東按照持股比例提供擔(dān)保等擔(dān)保措施。借款期限為三年。

2、船山區(qū)代辦公司注冊公司于2022年10月28日第八屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于向控股子公司提供財務(wù)資助的議案》，獨立董事對本次提供財務(wù)資助事項發(fā)表了同意的獨立意見；本次財務(wù)資助事項屬董事會決策權(quán)限，無需提交股東大會審議。

3、特別風(fēng)險提示：公司向池州新材料、樅陽南方、中建材新材料提供財務(wù)資助是以2022年公司公船山區(qū)代辦公司注冊開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項目獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)并成功發(fā)行為前提，若公司2022年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項目未獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，或雖獲核準(zhǔn)但未成功發(fā)行，則公司不再向池州新材料、樅陽南方、中建材新材料提供上述財務(wù)資助。公司將密切關(guān)注被資助對象經(jīng)營情況及資金動態(tài)，積極跟蹤其日常生產(chǎn)經(jīng)船山區(qū)代辦公司注冊營的進展，控制資金風(fēng)險，確保公司資金安全。公司將持續(xù)做好風(fēng)險管控工作，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

一、財務(wù)資助事項概述

為滿足公司控股子公司池州新材料、樅陽南方、中建材新材料的項目建設(shè)資金需求，在不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，公司擬以2022年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金向池州新材料、樅陽南方、中建材船山區(qū)代辦公司注冊新材料提供合計不超過人民幣409,433.85萬元的財務(wù)資助。本次財務(wù)資助不會影響公司正常業(yè)務(wù)開展及資金使用，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦不屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號一一主板上市公司規(guī)范運作》等規(guī)定的不得提供財務(wù)船山區(qū)代辦公司注冊資助的情形。具體情況如下：

(一)對池州新材料提供財務(wù)資助

1、接受財務(wù)資助對象：池州中建材新材料有限公司。

2、資助金額：不超過253,470.44萬元人民幣的借款。

3、資金主要用途：公司為池州新材料提供財務(wù)資助主要用于池州中建材新材料貴池區(qū)公共礦產(chǎn)品運輸廊道項目建設(shè)，根據(jù)項目建設(shè)進度提供借款。

(二)對船山區(qū)代辦公司注冊樅陽南方提供財務(wù)資助

1、接受財務(wù)資助對象：樅陽南方材料有限公司。

2、資助金額及方式：不超過73,691.39萬元人民幣的借款。

3、資金主要用途：公司為樅陽南方提供財務(wù)資助主要用于安徽省樅陽縣黃公山建筑石料用凝灰?guī)r礦2,000萬噸/年采礦及礦石加工項目建設(shè)，根據(jù)項目建設(shè)進度提供借款。

(三)對中建材新材船山區(qū)代辦公司注冊料提供財務(wù)資助

1、接受財務(wù)資助對象：中建材新材料有限公司。

2、資助金額及方式：不超過82,272.02萬元人民幣的借款。

3、資金主要用途：

1）、提供不超過52,506.44萬元借款主要用于中建材新材料有限公司3,000萬噸/年砂石骨料項目建設(shè)，根據(jù)項目建設(shè)進度提供借款；

2）、提供不超過29,765.船山區(qū)代辦公司注冊58萬元借款主要用于中建材新材料有限公司熔劑灰?guī)r深加工項目建設(shè)，根據(jù)項目建設(shè)進度提供借款；

上述3項財務(wù)資助

1、定價原則：將本著市場化原則，參考市場公允水平收取利息，且利率不低于具體協(xié)議簽訂之日中國人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心計算得出并發(fā)布的同業(yè)拆借貸款報價利率；及不低于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債船山區(qū)代辦公司注冊券的融資成本。具體利率和支付方式將在合同雙方正式簽署的借款合同中予以明確。

2、框架合同有效期：三年，自合同雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后，且首筆實際借款發(fā)生之日起計算。

3、擔(dān)保安排：擬采取包括但不限于被資助方以其持有的資產(chǎn)提供資產(chǎn)抵押擔(dān)保、被資助方其他未按持股比例提供資助的股東按照持股比例船山區(qū)代辦公司注冊提供擔(dān)保等擔(dān)保措施。

（四）董事會審議情況：公司于2022年10月28日第八屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于向控股子公司提供財務(wù)資助的議案》，表決

結(jié)果：同意 8 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。獨立董事對本次提供財務(wù)資助事項發(fā)表同意的獨立意見；本次財務(wù)資助事項屬董事會決策權(quán)限，無需提交股東大會審議船山區(qū)代辦公司注冊。

二、被資助對象基本情況

(一)池州新材料基本情況

1、基本信息

法定代表人：王盛偉

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91341702MA2UT2Y67Q

成立日期：2020年5月20日

營業(yè)期限：2020年5月20日至無固定期限

注冊資本：300,000萬人民幣

注冊地址：安徽省池州市貴池區(qū)江口街道通船山區(qū)代辦公司注冊港路89池州高新區(qū)管委會大樓2層216-225

經(jīng)營范圍：新型建筑材料及制品、復(fù)合材料及制品、建筑石料、土砂石、骨料制造、銷售；管道工程建筑；礦山開采；非金屬礦物制品運輸、倉儲、裝卸；內(nèi)河貨物運輸；船舶租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

2、主要財務(wù)指標(biāo)

單位：人民幣萬元

3、股船山區(qū)代辦公司注冊權(quán)結(jié)構(gòu)

4、關(guān)聯(lián)關(guān)系：池州新材料為公司控股子公司，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

5、被資助對象其他股東的基本情況

（1）中建材安徽非金屬礦工業(yè)有限公司

法定代表人：許國禮

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9134000014904196XW

成立日期：1988年01月08日

營業(yè)期限：1988年01月08日至無船山區(qū)代辦公司注冊固定期限

注冊資本：2,000萬人民幣

注冊地址：安徽省合肥市高新區(qū)紅楓路33號

經(jīng)營范圍：固體礦產(chǎn)勘查與地質(zhì)調(diào)查；地球物理、地球化學(xué)勘查；水文地質(zhì)、工程地質(zhì)、環(huán)境地質(zhì)調(diào)查；地質(zhì)鉆探；地質(zhì)實驗測試；工程測量；不動產(chǎn)測繪；地理信息系統(tǒng)工程；測繪航空攝影；攝影測量與遙感；地質(zhì)災(zāi)害危險性評估；地質(zhì)災(zāi)害治理工程勘船山區(qū)代辦公司注冊查、設(shè)計、監(jiān)理；國土空間綜合整治、土地整理復(fù)墾、礦山地質(zhì)環(huán)境恢復(fù)治理；地質(zhì)科學(xué)與礦產(chǎn)開發(fā)應(yīng)用研究及技術(shù)咨詢；工程勘察與巖土施工；礦業(yè)開發(fā)及深加工；礦產(chǎn)品、建筑材料、裝飾材料銷售；石材工藝品加工技術(shù)服務(wù)；石材裝飾、裝修；石材綜合開發(fā)及技術(shù)咨詢服務(wù)；進出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可船山區(qū)代辦公司注冊開展經(jīng)營活動）

（2）池州交通投資集團有限公司

法定代表人：汪偉

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

統(tǒng)一社會信用代碼：91341700672602688Q

成立日期：2008年03月05日

營業(yè)期限：2008年03月05日至無固定期限

注冊資本：130,000萬人民幣

注冊地址：安徽省池州市貴船山區(qū)代辦公司注冊池區(qū)建設(shè)西路109號

經(jīng)營范圍：交通建設(shè)投資，資本運營。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

（3）池州金橋投資集團有限公司

法定代表人：胡陸生

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有控股）

統(tǒng)一社會信用代碼：91341702748944298F

成立日期：2003年05月20日

營業(yè)期限：2003年0船山區(qū)代辦公司注冊5月20日至無固定期限

注冊資本：34,680萬人民幣

注冊地址： 安徽省池州市貴池區(qū)石臺路448號

經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；建設(shè)工程施工（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；住船山區(qū)代辦公司注冊房租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；建筑材料銷售；建筑用石加工；非金屬礦及制品銷售；國內(nèi)貿(mào)易代理；固體廢物治理（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

（4）池州建設(shè)投資集團有限公司

法定代表人：汪偉

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有控股）

統(tǒng)一社會信用代碼：91341700750959843C

成立日期船山區(qū)代辦公司注冊：2003年05月23日

營業(yè)期限：2003年05月23日至無固定期限

注冊資本：300,000萬人民幣

注冊地址：安徽省池州市貴池區(qū)建設(shè)西路109號

經(jīng)營范圍：市政設(shè)施管理；水資源管理；污水處理及其再生利用；對外承包工程；企業(yè)管理；廣告設(shè)計、代理；國內(nèi)貨物運輸代理（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁船山區(qū)代辦公司注冊止或限制的項目）許可項目：礦產(chǎn)資源（非煤礦山）開采；城市公共交通；各類工程建設(shè)活動（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

6、其他股東與公司關(guān)系說明：中建材安徽非金屬礦工業(yè)有限公司為公司實際控制人中國建材集團有限公司下屬公司，為公司關(guān)聯(lián)方；池州交通投資集團有限公司、池州金橋投資集團有船山區(qū)代辦公司注冊限公司、池州建設(shè)投資集團有限公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

7、履行相應(yīng)義務(wù)的情況：本次財務(wù)資助擬采取包括但不限于由池州新材料以其持有的資產(chǎn)提供資產(chǎn)抵押擔(dān)保、由池州新材料其他未按持股比例提供資助的股東按照持股比例提供擔(dān)保等擔(dān)保措施。公司持有池州新材料60.00%的股權(quán)，公司對其具有實質(zhì)的控制和影響。本次財船山區(qū)代辦公司注冊務(wù)資助事項整體風(fēng)險可控，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。

8、上一會計年度的財務(wù)資助情況：公司在上一會計年度未對池州新材料提供財務(wù)資助。

池州新材料不是失信被執(zhí)行人。

(二)樅陽南方基本情況

1、基本信息

法定代表人：王盛偉

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91340722MA2W船山區(qū)代辦公司注冊MLLW2P

成立日期： 2021年1月26日

營業(yè)期限：2021年1月26日至2071年1月25日

注冊資本：50,000萬人民幣

注冊地址：安徽省銅陵市樅陽縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)

經(jīng)營范圍：礦山開采，建筑石材、沙石、骨料生產(chǎn)、銷售；運輸廊道建設(shè)；非金屬礦物制品運輸、倉儲（除危險化學(xué)品）、裝卸；港口經(jīng)營，船舶出租。（船山區(qū)代辦公司注冊依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

2、主要財務(wù)指標(biāo)：

單位：人民幣萬元

3、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

4、關(guān)聯(lián)關(guān)系：樅陽南方為公司控股子公司，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

5、被資助對象其他股東的基本情況：

（1）樅陽縣投資發(fā)展有限公司

法定代表人：左敏生

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國有獨資)

統(tǒng)一社會信用代碼：91船山區(qū)代辦公司注冊340762550157053K

成立日期：2010年01月18日

營業(yè)期限：2010年01月18日至無固定期限

注冊資本：100,000萬人民幣

注冊地址：安徽省銅陵市樅陽縣樅陽鎮(zhèn)通宜路

經(jīng)營范圍：國有資產(chǎn)管理、經(jīng)營、處置、融資（非金融性融資）；城鎮(zhèn)基礎(chǔ)設(shè)施和公益事業(yè)建設(shè)、保障房、安置房建設(shè)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)船山區(qū)代辦公司注冊的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

（2）安徽節(jié)源環(huán)保科技有限公司

法定代表人：徐席東

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

統(tǒng)一社會信用代碼：913401007885810304

成立日期：2006年05月12日

營業(yè)期限：2006年05月12日至無固定期限

注冊資本：6,315.78船山區(qū)代辦公司注冊95萬人民幣

注冊地址：安徽省合肥市高新區(qū)香樟大道168號科技實業(yè)園D組團廠房D-6D-11單體2D6室

經(jīng)營范圍：一般項目：工業(yè)工程設(shè)計服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；余熱余壓余氣利用技術(shù)研發(fā)；在線能源監(jiān)測技術(shù)研發(fā)；運行效能評估服務(wù)；節(jié)能管理服務(wù)；資源再生利用技術(shù)研發(fā)船山區(qū)代辦公司注冊；合同能源管理；水污染治理；水環(huán)境污染防治服務(wù)；固體廢物治理；生態(tài)恢復(fù)及生態(tài)保護服務(wù)；新材料技術(shù)研發(fā)；工程管理服務(wù)；工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；環(huán)境保護專用設(shè)備制造；輕質(zhì)建筑材料制造；建筑砌塊制造；建筑工程機械與設(shè)備租賃；建筑材料銷售；輕質(zhì)建筑材料銷售；建筑用鋼筋產(chǎn)品銷售；金屬結(jié)構(gòu)銷售（除許可業(yè)務(wù)外，可自主船山區(qū)代辦公司注冊依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）。

6、其他股東與公司關(guān)系說明：安徽節(jié)源環(huán)保科技有限公司有限公司為公司控股股東中國建材股份有限公司下屬公司，為公司關(guān)聯(lián)方；樅陽縣投資發(fā)展有限公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

7、履行相應(yīng)義務(wù)的情況：本次財務(wù)資助擬采取包括但不限于由樅陽南方以其持有的資產(chǎn)提供資產(chǎn)抵押擔(dān)保、由樅船山區(qū)代辦公司注冊陽南方其他未按持股比例提供資助的股東按照持股比例提供擔(dān)保等擔(dān)保措施。公司持有樅陽南方41.00%的股權(quán)，公司對其具有實質(zhì)的控制和影響。本次財務(wù)資助事項整體風(fēng)險可控，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。

8、上一會計年度的財務(wù)資助情況：公司在上一會計年度未對樅陽南方提供財務(wù)資助。

樅陽南方不船山區(qū)代辦公司注冊是失信被執(zhí)行人。

(三)中建材新材料基本情況

1、基本信息

法定代表人：王盛偉

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91360481MA383XJ902

成立日期：2018年8月30日

營業(yè)期限：2018年8月30日至無固定期限

注冊資本：163,934萬人民幣

注冊地址：江西省九江市瑞昌市黃金鄉(xiāng)下巢湖村

經(jīng)船山區(qū)代辦公司注冊營范圍：新型建筑材料及制品、非金屬礦物制品業(yè)、復(fù)合材料及制品、水泥商品、混凝土及水泥構(gòu)件制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，土砂石、石灰石及其他非金屬礦采選業(yè)，貨運港口，裝卸搬運、通用倉儲，多式聯(lián)運和運輸代理業(yè)，工程技術(shù)研究和實驗發(fā)展、質(zhì)檢技術(shù)服務(wù)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

2、主要財船山區(qū)代辦公司注冊務(wù)指標(biāo)：

單位：人民幣萬元

3、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

4、關(guān)聯(lián)關(guān)系：中建材新材料為公司控股子公司，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

5、被資助對象其他股東的基本情況：

（1）浙江交通資源投資集團有限公司

法定代表人：周霖

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

統(tǒng)一社會信用代碼：913300003501744225

成立船山區(qū)代辦公司注冊日期：2015年08月10日

營業(yè)期限：2015年08月10日至2045年08月09日

注冊資本：385,248.34萬人民幣

注冊地址：浙江省杭州市江干區(qū)九環(huán)路63號7幢3樓326室

經(jīng)營范圍：實業(yè)投資，投資管理，公路工程建設(shè)及養(yǎng)護管理、檢測、技術(shù)服務(wù)，資產(chǎn)管理，物業(yè)管理，投資咨詢，道路、園林綠化工程的設(shè)船山區(qū)代辦公司注冊計、施工，工程設(shè)計咨詢，苗木的銷售，工程機械設(shè)備及配件的租賃、銷售、維修，石料、礦產(chǎn)品、燃料油（不含成品油）、瀝青、化工原料及產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品及易制毒化學(xué)品） 、有色金屬、建筑材料、節(jié)能環(huán)保產(chǎn)品，交通安全設(shè)施產(chǎn)品、養(yǎng)護材料及設(shè)備、地鐵管片、地鐵軌枕板、水泥混凝土、瀝青混凝土、混凝土制品、水泥預(yù)制船山區(qū)代辦公司注冊構(gòu)配件的研發(fā)、技術(shù)服務(wù)、銷售，養(yǎng)護用瀝青、水泥混凝土、地鐵管片的加工，從事進出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

（2）蘇州中材非金屬礦工業(yè)設(shè)計研究院有限公司

法定代表人：張韜

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

統(tǒng)一社會信用代碼：9132050574247船山區(qū)代辦公司注冊0685G

成立日期：2002年09月02日

營業(yè)期限：2002年09月02日至無固定期限

注冊資本：31,000萬人民幣

注冊地址：蘇州高新區(qū)滸墅關(guān)安楊路169號

經(jīng)營范圍：工程總承包；非金屬礦及深加工、建筑工程、建筑材料設(shè)計；工程咨詢；水泥制品（摩擦材料）、物資工程；市政工程；環(huán)保工程設(shè)計；壓力容器設(shè)計；船山區(qū)代辦公司注冊工程監(jiān)理、工程地質(zhì)勘探；化學(xué)元素和物理性能檢驗檢測；銷售：非金屬礦產(chǎn)品、建筑防水材料；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)。（以上項目涉及資質(zhì)憑許可證經(jīng)營、國家限制和禁止項目除外）；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）；下設(shè)分支機構(gòu)經(jīng)船山區(qū)代辦公司注冊營；復(fù)印、打印、建材設(shè)備制造、銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

6、其他股東與公司關(guān)系說明：蘇州中材非金屬礦工業(yè)設(shè)計研究院有限公司為公司控股股東中國建材股份有限公司下屬公司，為公司關(guān)聯(lián)方；浙江交通資源投資集團有限公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

7、履行相應(yīng)義務(wù)的情況：本次財務(wù)資船山區(qū)代辦公司注冊助擬采取包括但不限于由中建材新材料以其持有的資產(chǎn)提供資產(chǎn)抵押擔(dān)保、由中建材新材料其他未按持股比例提供資助的股東按照持股比例提供擔(dān)保等擔(dān)保措施。公司持有中建材新材料51.00223%的股權(quán)，公司對其具有實質(zhì)的控制和影響。本次財務(wù)資助事項整體風(fēng)險可控，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。

8船山區(qū)代辦公司注冊、上一會計年度的財務(wù)資助情況：公司在上一會計年度未對中建材新材料提供財務(wù)資助。

中建材新材料不是失信被執(zhí)行人。

三、財務(wù)資助協(xié)議的主要內(nèi)容

公司擬與接受財務(wù)資助對象簽署《借款框架合同》，《借款框架合同》主要約定了借款用途、合同有效期、擔(dān)保安排、資金使用費定價原則等，具體借款的借款金額、借款展期、雙方權(quán)利義船山區(qū)代辦公司注冊務(wù)、違約責(zé)任、爭議解決等具體事項將由合同雙方簽署正式的借款合同進行約定。

借款人：新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“甲方”）

貸款人：池州中建材新材料有限公司

樅陽南方材料有限公司

中建材新材料有限公司（以上統(tǒng)稱“乙方”）

1．借款安排：在甲方成功發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并募集資金的情況下，甲方將向乙方出借資金，船山區(qū)代辦公司注冊用于乙方項目建設(shè)，根據(jù)項目建設(shè)進度提供借款。

2.合同有效期限：本合同有效期三年，自(i)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后，且（ii）首筆實際借款發(fā)生之日起計算。

3.擔(dān)保安排：本框架協(xié)議項下進行的具體借款擬采取包括但不限于由乙方以其持有的資產(chǎn)提供資產(chǎn)抵押擔(dān)保、由乙方其他未按持股比例提供資助的股船山區(qū)代辦公司注冊東按照持股比例提供擔(dān)保等擔(dān)保措施。

4.定價原則：甲方的上述借款將本著市場化原則，參考市場公允水平收取利息，且利率(1)不低于具體協(xié)議簽訂之日中國人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心計算得出并發(fā)布的同業(yè)拆借貸款報價利率；及(2)不低于甲方公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的融資成本。具體利率和支付方式將在雙方正式簽船山區(qū)代辦公司注冊署的借款合同中予以明確。

5.本框架協(xié)議項下進行的具體借款的借款展期、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、爭議解決等具體事項將由雙方簽署正式的借款合同進行約定。本框架協(xié)議項下進行的具體借款的期限屆滿后，乙方應(yīng)以現(xiàn)金方式清償借款本金及利息。

6.協(xié)議的履行：本次借款以甲方2022年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項目獲得中國證船山區(qū)代辦公司注冊券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)并成功發(fā)行為前提，若甲方2022年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項目未獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，或雖獲核準(zhǔn)但未成功發(fā)行，則甲方不再向乙方根據(jù)本框架協(xié)議提供借款。

6.1鑒于甲方為深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）上市公司，為若本協(xié)議項下的任何交易根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2船山區(qū)代辦公司注冊022年修訂)》需履行董事會或股東大會審議程序，則本協(xié)議與該等交易有關(guān)的履行以獲得董事會或股東大會的審議通過為先決條件。

6.2鑒于甲方為香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）上市公司中國建材股份有限公司控股的子公司，為若本協(xié)議項下的任何交易構(gòu)成《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（及其不船山區(qū)代辦公司注冊時修訂）（以下簡稱《香港聯(lián)交所上市規(guī)則》）所述之關(guān)連交易，且根據(jù)《香港聯(lián)交所上市規(guī)則》該等交易在獲得香港聯(lián)交所豁免或獨立股東的批準(zhǔn)或遵守《香港聯(lián)交所上市規(guī)則》有關(guān)關(guān)連交易的任何其他規(guī)定后方可進行，則本協(xié)議與該等交易有關(guān)的履行以獲得香港聯(lián)交所的豁免或獨立股東的批準(zhǔn)或遵守《香港聯(lián)交所上市規(guī)則》有關(guān)關(guān)連交船山區(qū)代辦公司注冊易的任何其他規(guī)定為先決條件。若香港聯(lián)交所的豁免是附條件的，則本協(xié)議應(yīng)按所附條件履行。若香港聯(lián)交所對某一項關(guān)連交易的豁免失效或被收回、撤銷，且該項交易未能符合《香港聯(lián)交所上市規(guī)則》有關(guān)關(guān)連交易的要求，則本協(xié)議項下與該項交易有關(guān)的內(nèi)容終止履行。

7. 其他：根據(jù)本協(xié)議的條款、條件，甲方和乙方可簽訂具體協(xié)議船山區(qū)代辦公司注冊（以下簡稱“具體協(xié)議”），該等具體協(xié)議應(yīng)被視為對協(xié)議雙方有約束力之協(xié)議。具體協(xié)議必須符合本協(xié)議項下的原則、條款和其他相關(guān)規(guī)定，以及法律法規(guī)的規(guī)定。

7.1乙方同意在具體協(xié)議中將本協(xié)議的定價原則（以下簡稱“該等條款”）作為必備內(nèi)容，如有任何與該等條款不一致的地方，則以該等條款的約定為準(zhǔn)。

四、財務(wù)資助風(fēng)險船山區(qū)代辦公司注冊分析及風(fēng)控措施

公司全面參與池州新材料、樅陽南方、中建材新材料的經(jīng)營管理，能夠?qū)ζ錁I(yè)務(wù)、財務(wù)、資金管理等方面實施有效的風(fēng)險控制。公司擬以2022年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金對該三家子公司提供財務(wù)資助，在提供財務(wù)資助的同時，將加強對該三家子公司的經(jīng)營管理、積極跟蹤其日常生產(chǎn)經(jīng)營和項目建設(shè)的進展，繼續(xù)船山區(qū)代辦公司注冊加強對該三家子公司的監(jiān)督管理、控制資金風(fēng)險，確保資金安全；本次財務(wù)資助擬采取包括但不限于由三家子公司以其持有的資產(chǎn)提供資產(chǎn)抵押擔(dān)保、由三家子公司其他未按持股比例提供資助的股東按照持股比例提供擔(dān)保等擔(dān)保措施。因此上述財務(wù)資助事項的風(fēng)險處于公司可控范圍之內(nèi)，不會對公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，不存在損害公船山區(qū)代辦公司注冊司及股東特別是中小股東利益的情形。

五、董事會意見

公司董事會同意上述財務(wù)資助事項，認(rèn)為本次為控股子公司提供財務(wù)資助，是為了滿足公司合并報表范圍內(nèi)控股子公司項目建設(shè)資金所需，且公司可以及時掌握被資助對象的經(jīng)營管理情況和資金狀況，可對其履約和還款能力進行有效監(jiān)控；同時本次提供財務(wù)資助是以2022年公司公開船山區(qū)代辦公司注冊發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項目獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)并成功發(fā)行為前提。整體風(fēng)險可控，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情況。綜上，董事會同意上述財務(wù)資助事項。

六、獨立董事意見

本次公司向控股子公司提供財務(wù)資助是為滿足控股子公司項目建設(shè)資金需求，且被資助對象系公司控股子公司，公司可以及時掌握被船山區(qū)代辦公司注冊資助對象的經(jīng)營管理情況和資金狀況，可對其履約和還款能力進行有效監(jiān)控，提供財務(wù)資助的風(fēng)險處于可控范圍內(nèi)；同時本次提供財務(wù)資助是以2022年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項目獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)并成功發(fā)行為前提。本次向控股子公司提供財務(wù)資助事項已按照有關(guān)規(guī)定履行了決策程序，符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性船山區(qū)代辦公司注冊文件的要求，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情況。因此，我們同意《關(guān)于向控股子公司提供財務(wù)資助的議案》。

七、累計對外資助金額及逾期資助的數(shù)量

本次提供財務(wù)資助后，公司對合并范圍內(nèi)控股子公司提供財務(wù)資助的總余額不超過409,433.85萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為5.39%；公司及其船山區(qū)代辦公司注冊控股子公司對合并報表外單位提供財務(wù)資助總余額為0元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為0%；不存在逾期未收回金額及其他相關(guān)情況。

八、備查文件

第八屆董事會第十五次會議決議

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事會

2022年10月28日

證券代碼：000877 證券簡稱：天山股份 公告編號：2022-075

新疆船山區(qū)代辦公司注冊天山水泥股份有限公司

前次募集資金使用情況報告

（除另有注明外，所有金額均以人民幣元為貨幣單位）

新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”）及其董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會印發(fā)的《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定船山區(qū)代辦公司注冊》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號）的規(guī)定，現(xiàn)將本公司截至2022年9月30日前次募集資金使用情況報告如下：

一、前次募集資金基本情況

（一）前次募集資金的數(shù)額、資金到賬時間

1.非公開發(fā)行股票募集資金

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)新疆天山水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]2船山區(qū)代辦公司注冊205號）核準(zhǔn)，2017年12月公司向原控股股東中國中材股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A）股168,621,700股，每股發(fā)行價格為人民幣6.82元，募集資金總額為人民幣115,000.00萬元，扣除發(fā)行費用（含稅）后公司承諾的投入募集資金金額為113,928.60萬元。

該次募集資金已于201船山區(qū)代辦公司注冊7年12月6日全部到位，業(yè)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并出具XYZH/2017URA30385號《驗資報告》。

2.發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)新疆天山水泥股份有限公司向中國建材股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[202船山區(qū)代辦公司注冊1]2921號）核準(zhǔn)，公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向中國建材股份有限公司等26名交易對方購買南方水泥有限公司（以下簡稱“南方水泥”）99.9274%股權(quán)、西南水泥有限公司（以下簡稱“西南水泥”）95.7166%股權(quán)、中國聯(lián)合水泥集團有限公司（以下簡稱“中聯(lián)水泥”）100.00%股權(quán)、中材水泥有限船山區(qū)代辦公司注冊責(zé)任公司（以下簡稱“中材水泥”）100.00%股權(quán)，并核準(zhǔn)公司向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股314,616,887股，每股發(fā)行價格13.50元，募集資金總額為人民幣424,732.80萬元，扣除承銷費用（含增值稅）后，公司實際收到募集資金為人民幣423,083.80萬元?？鄢c募集資金相關(guān)的發(fā)行費船山區(qū)代辦公司注冊用人民幣1,700.56萬元（不含增值稅），募集資金凈額為人民幣423,032.24萬元。

向特定對象非公開發(fā)行募集資金已于2022年1月14日全部到位，業(yè)經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并出具天職業(yè)字[2022]1653號《驗資報告》。發(fā)行股權(quán)購買資產(chǎn)情況詳見“四、發(fā)行股權(quán)購買資產(chǎn)的運行船山區(qū)代辦公司注冊情況”。

（二）前次募集資金存放情況

1.非公開發(fā)行股票募集資金

截至2022年9月30日，本公司該次募集資金在銀行賬戶的存放情況如下（單位：人民幣萬元）：

2.發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金

截至2022年9月30日，本公司該次募集資金在銀行賬戶的存放情況如下（單位：人民幣萬元）：

二、前次募集資金的實際使用船山區(qū)代辦公司注冊情況

（一）前次募集資金使用情況對照表說明

1.非公開發(fā)行股票募集資金

公司嚴(yán)格按照《募集資金管理方法》使用募集資金，截至2022年9月30日，該次募集資金實際使用情況詳見本報告附件1-1《前次募集資金使用情況對照表》。

2.發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金

公司嚴(yán)格按照《募集資金管理方法》使用募集資金，截至2船山區(qū)代辦公司注冊022年9月30日，該次募集資金實際使用情況詳見本報告附件1-2《前次募集資金使用情況對照表》。

（二）前次募集資金實際投資項目變更情況

截至2022年9月30日，本公司前次募集資金實際投資項目均未發(fā)生變更。

（三）前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況

1.前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓情況

截至2022年9船山區(qū)代辦公司注冊月30日，本公司前次募集資金投資項目均不存在對外轉(zhuǎn)讓的情況。

2.前次募集資金投資項目先期投入及置換情況

1）非公開發(fā)行股票募集資金

在本次募集資金到位之前，公司已根據(jù)還款進度以自籌資金預(yù)先償還借款，截至2017年11月30日，公司累計已投入自籌資金104,789.36萬元。2017年12月19日公司第六船山區(qū)代辦公司注冊屆董事會第三十四次會議、2017年12月19日公司第六屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于公司用募集資金置換先期投入的議案》，批準(zhǔn)公司以募集資金104,789.36萬元置換已預(yù)先投入募集資金投資項目的自籌資金，其中公司以募集資金12,289.36萬元置換已預(yù)先償還長期銀行借款的自籌資金；以募集資金8船山區(qū)代辦公司注冊0,000.00萬元置換已預(yù)先償還中期票據(jù)的自籌資金；以募集資金12,500.00萬元置換已預(yù)先償還長期融資租賃款的自籌資金；2017年12月，公司已完成上述以募集資金置換部分募集資金項目預(yù)先投入的自籌資金事宜。上述先期投入與置換業(yè)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）鑒證并出具XYZH/2017U船山區(qū)代辦公司注冊RA30391號專項審核報告，獨立董事、保薦機構(gòu)均發(fā)表了同意置換意見。

2）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金

截至2022年9月30日，本公司該次募集資金投資項目不存在先期投入及置換情況。

（四）閑置募集資金使用情況說明

截至2022年9月30日，本公司前次募集資金均無閑置情況。

（五）前次募集資金結(jié)余及結(jié)余募船山區(qū)代辦公司注冊集資金使用情況

截至2022年9月30日，本公司前次募集資金均已全部使用完畢，并且募集資金專戶均已辦理銷戶手續(xù)。

三、前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況

（一）前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表說明

1.非公開發(fā)行股票募集資金

該次募集資金投資項目實現(xiàn)效益的情況詳見附件2-1《前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情船山區(qū)代辦公司注冊況對照表》。

2.發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金

該次募集資金投資項目實現(xiàn)效益的情況，見附件2-2《前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表》。

（二）前次募集資金投資項目無法單獨核算效益情況

1.非公開發(fā)行股票募集資金

本公司該次募集資金全部用于歸還銀行貸款，為公司生產(chǎn)經(jīng)營配套項目，不直接產(chǎn)生效益，因此公司未船山區(qū)代辦公司注冊就各項目單獨核算效益。該項目對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響分析如下：改善了公司資本結(jié)構(gòu)，緩解了公司資金壓力，降低了資金成本。

2.發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金

本公司該次募集資金用于償還債務(wù)，為公司生產(chǎn)經(jīng)營配套項目，不直接產(chǎn)生效益，因此公司未就各項目單獨核算效益。該項目對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響分船山區(qū)代辦公司注冊析如下：通過增加公司運營資金，公司的資金實力、抗風(fēng)險能力和后續(xù)融資能力將得以提升。

（三）前次募集資金投資項目累計實現(xiàn)收益低于承諾的累計收益20%（含20%）以上的情況

本公司不存在承諾前次募集資金投資項目累計實現(xiàn)收益的情況。

四、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的運行情況

2021年9月9日，本公司收到中國證券監(jiān)督管理委船山區(qū)代辦公司注冊員會《關(guān)于核準(zhǔn)新疆天山水泥股份有限公司向中國建材股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]2921號），核準(zhǔn)公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向中國建材股份有限公司等26名交易對方購買南方水泥有限公司（以下簡稱“南方水泥”）99.9274%股權(quán)、西南水泥有限公司（以下簡船山區(qū)代辦公司注冊稱“西南水泥”）95.7166%股權(quán)、中國聯(lián)合水泥集團有限公司（以下簡稱“中聯(lián)水泥”）100.00%股權(quán)、中材水泥有限責(zé)任公司（以下簡稱“中材水泥”）100.00%股權(quán)。

（一）權(quán)屬變更情況

2021年9月30日，本次交易涉及的股權(quán)完成了工商過戶及交割手續(xù)。

（二）資產(chǎn)賬面價值變化情況（單位：萬元）

續(xù)上表船山區(qū)代辦公司注冊：

注：上述南方水泥、西南水泥、中聯(lián)水泥2021年度數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并分別出具了天職業(yè)字[2022]10190號、天職業(yè)字[2022]1847號、天職業(yè)字[2022]22337號審計報告；中材水泥2021年度數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具XY船山區(qū)代辦公司注冊ZH/2022BJAA30204號審計報告。

（三）生產(chǎn)經(jīng)營情況

資產(chǎn)交割完成日后，南方水泥、西南水泥、中聯(lián)水泥、中材水泥生產(chǎn)經(jīng)營情況穩(wěn)定，未發(fā)生重大變化。

（四）承諾事項的履行情況

1.減值補償承諾

（1）承諾具體內(nèi)容

為保證公司及公司全體股東的利益，中國建材股份有限公司根據(jù)中國證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一上船山區(qū)代辦公司注冊市類第1號》及監(jiān)管意見，與公司簽訂了《新疆天山水泥股份有限公司與中國建材股份有限公司之減值補償協(xié)議》（以下簡稱“減值補償協(xié)議”）。減值補償期間為2021年重組的交割日后連續(xù)三個會計年度（含重組交割日當(dāng)年度），即2021年、2022年及2023年。減值測試標(biāo)的資產(chǎn)為公司以發(fā)行股份方式向中國建材股份有限船山區(qū)代辦公司注冊公司購買的中國聯(lián)合水泥集團有限公司100%股權(quán)、南方水泥有限公司85.10134%股權(quán)、西南水泥有限公司79.92845%股權(quán)、中材水泥有限責(zé)任公司100%股權(quán)（以下合稱“減值測試標(biāo)的資產(chǎn)”）。如減值測試標(biāo)的資產(chǎn)在減值補償期間任何一個會計年度的合計期末價值（具體為該會計年度期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值）較船山區(qū)代辦公司注冊本次重組中減值測試標(biāo)的資產(chǎn)的合計交易作價發(fā)生減值，則中國建材股份有限公司就該等減值額以其本次重組中所獲得的天山股份的股份進行補償，補償股份由天山股份以1元總價回購并予以注銷。

（2）履行情況

公司根據(jù)《上市公司重大重組管理辦法》及《減值補償協(xié)議》的相關(guān)約定，編制了減值測試報告，并由天職國際會計師事務(wù)所（船山區(qū)代辦公司注冊特殊普通合伙）出具了《新疆天山水泥股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項所涉及股權(quán)減值測試的專項審核報告》(天職業(yè)字[2022]13934號)。

經(jīng)測算，截至2021年12月31日減值測試標(biāo)的資產(chǎn)的評估值高于交易作價，未發(fā)生減值，不涉及補償事宜。

2.業(yè)績承諾補償

（1）承諾具船山區(qū)代辦公司注冊體內(nèi)容

2021年8月10日，中國建材股份有限公司向公司作出業(yè)績承諾并與公司簽署了《業(yè)績承諾補償協(xié)議》。業(yè)績承諾期間為2021年、2022年及2023年。業(yè)績承諾資產(chǎn)為除《業(yè)績承諾補償協(xié)議》所列公司之外其余所有在業(yè)績承諾期間納入標(biāo)的公司合并報表范圍內(nèi)的公司。業(yè)績承諾資產(chǎn)在2021年度、2022年度及2船山區(qū)代辦公司注冊023年度的承諾累計凈利潤數(shù)（僅限于標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的凈利潤數(shù)，且不含少數(shù)股東損益）為3,551,824.03萬元。業(yè)績承諾補償系中國建材股份有限公司對《減值補償協(xié)議》項下的減值補償義務(wù)的補充，中國建材股份有限公司僅在《減值補償協(xié)議》項下減值補償期間中國建材股份有限公司應(yīng)補償?shù)臉?biāo)的股權(quán)期末減值額的合計值船山區(qū)代辦公司注冊小于本協(xié)議項下未實現(xiàn)的凈利潤金額的情況下，就差額部分以現(xiàn)金進行補償。如《減值補償協(xié)議》項下減值補償期間中國建材股份有限公司應(yīng)補償?shù)臉?biāo)的股權(quán)期末減值額的合計值大于或等于本協(xié)議項下未實現(xiàn)的凈利潤金額，則中國建材股份有限公司無需對公司進行利潤補償。

（2）履行情況

截至2022年9月30日未滿三年，處于正在履船山區(qū)代辦公司注冊行中。

五、前次募集資金使用情況與本公司年度報告已披露信息的比較

公司已將前次募集資金的使用情況與本公司2017年至今各定期報告和其他信息披露文件中所披露的有關(guān)內(nèi)容進行逐項對照，實際使用情況與披露的相關(guān)內(nèi)容一致。

六、結(jié)論

本公司董事會認(rèn)為本公司按照中國證券監(jiān)督管理委員會印發(fā)的《關(guān)于前次募集資金使用情況報告船山區(qū)代辦公司注冊的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號）的規(guī)定對前次募集資金的投向和進展情況均如實履行了披露義務(wù)。

本公司全體董事承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

附件1-1：前次募集資金使用情況對照表

附件1-2：前次募集資金使用情況對照表

附件2-船山區(qū)代辦公司注冊1：前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

附件2-2：前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

新疆天山水泥股份有限公司

二○二二年十月二十八日

附件1-1

前次募集資金使用情況對照表

截止日期：2022年9月30日

編制單位：新疆天山水泥股份有限公司 金額單位：人民幣萬元

注：天山股份2017年非公開發(fā)行扣除發(fā)行船山區(qū)代辦公司注冊費用（不含稅）后募集資金凈額為113,988.57萬元，扣除發(fā)行費用（含稅）后公司承諾的投入募集資金金額為113,928.60萬元。

附件1-2

前次募集資金使用情況對照表

截止日期：2022年9月30日

編制單位：新疆天山水泥股份有限公司 金額單位：人民幣萬元

注：本次募集資金凈額為423,032.24萬元船山區(qū)代辦公司注冊，已累計使用募集資金總額與募集資金凈額的差異金額為157.28萬元，系募集資金利息收入扣除發(fā)行費用增值稅及銀行手續(xù)費的凈額。

附件2-1

前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

截止日期：2022年9月30日

編制單位：新疆天山水泥股份有限公司 金額單位：人民幣萬元

注1：歸還銀行貸款項目主要是滿足日常運營過船山區(qū)代辦公司注冊程中的資金需求，無法單獨計算該項目所產(chǎn)生的效益。

附件2-2

前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

截止日期：2022年9月30日

編制單位：新疆天山水泥股份有限公司 金額單位：人民幣萬元

注2：償還債務(wù)項目主要是補充公司流動資金，滿足日常運營過程中的資金需求，無法單獨計算該項目所產(chǎn)生的效益。

證券代碼：00船山區(qū)代辦公司注冊0877 證券簡稱：天山股份 公告編號:2022-076

新疆天山水泥股份有限公司

關(guān)于召開2022年第五次

臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、召開會議的基本情況

（一）股東大會屆次：2022年第五次臨時股東大會。

（二）股東大船山區(qū)代辦公司注冊會的召集人：本次股東大會的召開經(jīng)公司第八屆董事會第十五次會議審議通過，由公司董事會召集。

（三）會議召開的合法、合規(guī)性；本次股東大會的召集程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

（四）會議召開的日期、時間

1、現(xiàn)場會議時間：2022年11月15日14:30

2、網(wǎng)絡(luò)投票時間為船山區(qū)代辦公司注冊：2022年11月15日，其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的具體時間為：2022年11月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時間為：2022年11月15日9:15至15:00的任意時間。

（五）會議召開方式：現(xiàn)場表決與網(wǎng)船山區(qū)代辦公司注冊絡(luò)投票相結(jié)合。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

投票規(guī)則：公司股東應(yīng)嚴(yán)肅行使表決權(quán)，投票表決時，同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票、深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票中的一種，不能重復(fù)投票船山區(qū)代辦公司注冊。具體規(guī)則為：同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（六）股權(quán)登記日：2022年11月8日

（七）出席對象

1、截止股權(quán)登記日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司船山區(qū)代辦公司注冊股東；

2、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

3、公司聘請的律師；

4、根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會的其他人員。

（八）現(xiàn)場會議地點：上海市浦東新區(qū)世博館路70號中國建材大廈會議室。

二、會議審議事項

（一）提案名稱及編碼

本次股東大會提案編碼表

（二）披露情況

上述提案相關(guān)內(nèi)容具體詳見公司在《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（船山區(qū)代辦公司注冊http://www.cninfo.com.cn）10月28日披露的《第八屆監(jiān)事會第七次會議決議公告》（公告編號：2022-065）、《第八屆董事會第十五次會議決議公告》（公告編號：2022-066）、《關(guān)于修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：2022-070）、《關(guān)于補選第八屆董事會非獨立董事候選船山區(qū)代辦公司注冊人的公告》（公告編號：2022-071）、《關(guān)于對全資子公司出資方式進行變更的公告》（公告編號：2022-073）等相關(guān)公告。

上述提案1至提案4、提案6-10為特別決議事項，需經(jīng)出席本次會議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過；提案5、11、12為普通決議事項，需經(jīng)出席本次會議的股東（船山區(qū)代辦公司注冊包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。提案11因本次股東大會僅選舉一名董事，故不適用累積投票制。

公司將就本次股東大會審議的提案對中小投資者（指除單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的其他股東）表決票單獨計票，單獨計票結(jié)果將在本次股東大會決議公告中披露。

三、會船山區(qū)代辦公司注冊議登記等事項

1、登記方式

法人股東由法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證原件、法人身份證明書、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證原件、加蓋公章的法人股股東單位的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人股股東單位的法定代表人的書面授權(quán)委托書和持股憑證。

自然人股東如本人參加會議船山區(qū)代辦公司注冊，應(yīng)持股東賬戶卡、本人身份證原件；如委托代理人參加會議，應(yīng)持書面的股東授權(quán)委托書、股東賬戶卡、委托人身份證復(fù)印件和本人身份證原件。

異地股東可以在登記時間截止前用傳真或信函的方式辦理登記，傳真或信函以抵達本公司時間為準(zhǔn)。

2、登記時間

2022年11月14日上午9:00-12:00，下午13:00-17:船山區(qū)代辦公司注冊00。

3、登記地點

上海市浦東新區(qū)世博館路70號中國建材大廈八樓董事會辦公室。

4、注意事項

出席會議的股東及股東代理人請按照上述登記方式攜帶相應(yīng)的資料到場。出席者食宿交通費自理。

5、會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人

聯(lián)系人： 李雪芹 葉虹

聯(lián)系電話：021-68989008、021-68989175

傳 真：0991－6686船山區(qū)代辦公司注冊782

電子郵箱：tsgfyehong@126.com

郵政編碼：200126

聯(lián)系地址：上海市浦東新區(qū)世博館路70號中國建材大廈

四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。網(wǎng)絡(luò)投票具體操作船山區(qū)代辦公司注冊流程詳見附件3。

五、備查文件

1、公司第八屆監(jiān)事會第七次會議決議

2、公司第八屆董事會第十五次會議決議

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事會

2022年10月28日

附件1：

授權(quán)委托書

茲委托 先生(女士)代表本人(單位)出席新疆天山水泥股份有限公司2022年第五次臨時股東大會，并對會議提案行使如下表決權(quán)：船山區(qū)代辦公司注冊

備注：

1、委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”、“棄權(quán)”意見對應(yīng)欄中填寫“同意”、“反對”、“棄權(quán)”。

2、授權(quán)委托的有效期限：自本授權(quán)委托書簽署日至本次股東大會會議結(jié)束。

委托人(簽字或法人單位蓋章)： 法定代表人簽字：

委托人深圳證券帳戶卡號碼： 委托人持有股份：

代理人簽字： 代理人身份證號碼：

委托日船山區(qū)代辦公司注冊期： 年 月 日

附件2：

股東參會登記表

附件3：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、 網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1.普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“360877”，投票簡稱為“天山投票”。

2.填報表決意見：對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

3.股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他船山區(qū)代辦公司注冊所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投船山區(qū)代辦公司注冊票的程序

1、本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為：2022年11月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、投票時間：2022年11月15日9:1船山區(qū)代辦公司注冊5至15:00的任意時間。

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3、船山區(qū)代辦公司注冊股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

證券代碼：000877 證券簡稱：天山股份 公告編號：2022-066

新疆天山水泥股份有限公司

第八屆董事會第十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)船山區(qū)代辦公司注冊容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1、新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年10月21日以書面、郵件的方式發(fā)出召開第八屆董事會第十五次會議的通知。

2、公司第八屆董事會第十五次會議于2022年10月28日以現(xiàn)場結(jié)合視頻方式召開。

3、本次會議船山區(qū)代辦公司注冊應(yīng)出席董事8人，實際出席董事8人。

4、會議主持人為董事長常張利，董事常張利、肖家祥、蔡國斌、趙新軍、隋玉民、孔祥忠、陸正飛、占磊親自出席了會議。

5、會議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過了《2022年第三季度報告》

本議案表決情況：8船山區(qū)代辦公司注冊票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見《2022年第三季度報告》（公告編號：2022-067）

本議案無需提交公司股東大會審議。

（二）審議通過了《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

本議案表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華船山區(qū)代辦公司注冊人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《證券發(fā)行管理辦法》”）、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》（以下簡稱“《可轉(zhuǎn)債管理辦法》”）、《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司經(jīng)對照關(guān)于上市公司公船山區(qū)代辦公司注冊開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）的資格和條件的規(guī)定，對公司的實際情況逐項自查，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

獨立董事的獨立意見：根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《證券發(fā)行管船山區(qū)代辦公司注冊理辦法》”）、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》（以下簡稱“《可轉(zhuǎn)債管理辦法》”）、《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照關(guān)于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件的規(guī)定，對公司的實際情況逐項自查，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中船山區(qū)代辦公司注冊關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。因此，我們同意《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》并提交公司股東大會審議。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）逐項審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

1、本次發(fā)行證券的種類

該項表決情況：8票同意，船山區(qū)代辦公司注冊0票反對，0票棄權(quán)。

本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

2、發(fā)行規(guī)模

該項表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過人民幣100.00億元（含100.00億元）。具體發(fā)行規(guī)模將由公司董事會船山區(qū)代辦公司注冊提請公司股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定。

3、票面金額和發(fā)行價格

該項表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值為人民幣100元。

4、債券期限

該項表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的期限為自發(fā)行之日起6年。

5、債券利率

該項表決情船山區(qū)代辦公司注冊況：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平提請公司股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

本次可轉(zhuǎn)債在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調(diào)整，則公司股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士對票面利率船山區(qū)代辦公司注冊作相應(yīng)調(diào)整。

6、還本付息的期限和方式

該項表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金和最后一年利息。

（1）計息年度的利息計算

計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一船山區(qū)代辦公司注冊年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計算公式為：I=B1×i

I：指年利息額；

B1：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)債的當(dāng)年票面利率。

（2）付息方式

①本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

②付息日船山區(qū)代辦公司注冊：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

③付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的5個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包船山區(qū)代辦公司注冊括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

④可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)。

7、轉(zhuǎn)股期限

該項表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿6個月后的第一個交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止船山區(qū)代辦公司注冊。

8、轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整

該項表決情況：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

（1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計船山區(qū)代辦公司注冊算）和前一個交易日公司股票交易均價，且不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)和股票面值。具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；

前一個船山區(qū)代辦公司注冊交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。

（2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式

本次發(fā)行完成后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時，公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對轉(zhuǎn)股價格進行調(diào)船山區(qū)代辦公司注冊整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入），具體調(diào)整方式如下：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1＋n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；

上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+船山區(qū)代辦公司注冊n+k）；

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在深圳證券交易所網(wǎng)站和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）指定的上市公船山區(qū)代辦公司注冊司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整方式及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，且在轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東船山區(qū)代辦公司注冊權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定制訂。

9、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

該項表決情況：8票同意，0票反對，0船山區(qū)代辦公司注冊票棄權(quán)。

（1）修正權(quán)限與修正幅度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。若在前述連續(xù)三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整船山區(qū)代辦公司注冊前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避；修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易船山區(qū)代辦公司注冊日公司股票交易均價之間的較高者，同時修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

（下轉(zhuǎn)B143版）

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